すでに連載第三回で中国における有限会社と株式会社を比較し、概要を解説したが、今回は外国企業が中国に多数設立している有限会社形態の企業経営システムについて、さらに掘り下げてみよう。

経営権は社外にある

日本企業が中国ビジネスに進出して最初に戸惑うことのひとつに、日本と大きく異なる中国の企業経営制度がある。中外合資経営企業法(2001年3月15日次改正)第６条では、「合弁企業に董事会を置き、～中略～董事会は平等互恵の原則に基づいて、合弁企業の一切の重大問題を決定する」と定められており、中国では会社(「有限責任公司」)経営権は「董事会」(とうじかい)と呼ばれる経営会議が持つこととなっている。同法実施条例（2001年7月22日改正）第34条では、「董事長は合弁企業の法定代表者である」とあり、董事会を召集し、董事会議長でもある董事長が法人代表権を持っている。

ここで注意しなければならないことは、この董事会という経営組織が会社の外に存在するということである（図参照）。会社の法定代表者である董事長だけでなく、経営権を持つ董事も、すべて出資者の社員のままで会議に派遣される、いわば「非常勤役員」であることが大原則で、董事としての給与や報酬を受け取ることもない。このように、中国では社外の非常勤役員が企業経営権を掌握し、代表権を持つことが原則なのである。

【中国企業の経営管理組織モデル】

董事会は会社の現場経営責任者である総経理を任免する。総経理とは、社員として会社のトップに立つ事実上の社長職のことである。しかも董事長と董事会から全権委任を個人に受けて、その指示のもとに日常業務を遂行する総経理という職務は、いわば日本の「代表取締役＋株主総会＋取締役会」の権限を一身に背負った、日本の社長職よりもはるかに強い権限わ持つということができる。ところが彼は、董事を兼職しない限り、立場はあくまでも経営者ではなく一従業員にすぎない。もし総経理本人が希望すれば、労働組合に加入し委員長を兼務することさえ問題は無いのである。

合弁形態に潜む人事リスク

つぎに、有限会社董事会の決議方法は出資比率に応じた持ち分議決ではなく、一人一票の多数決議決と定められている。董事の一票の重みは大きく、経営者個人の資質も大きく問われることになる。ところが、一人一票の経営権を持つ董事の任命・解任は、その派遣元である出資者が人事権限を持っている。したがって、董事として不適切な人物がいるという董事会決議で更迭することはできない。あくまでも派遣元である出資者の人事判断により解任・交替を発令してもらうしか方法はない。つまり、日本側に中国側役員に対する人事権は無いのである。現実には、パートナーから派遣されてくる董事だけでなく、経営幹部、一般人材の派遣人事についても同様のことが言える。 　共同経営会社だからといって、パートナーの社内人事ラインに強硬に割り入ることは、共同経営そのものに強烈な摩擦を惹き起こす危険が大きい。また、花道を作って引き揚げてもらうことに成功したとしても、理想的な人材が交替派遣されてくるとは限らない。人材不足の地方企業との合弁であれば、問題をさらに深刻化してしまう可能性すらある。人事交代すれば万事解決という安易な考え方は捨てるべきだろう。

全員一致決議事項と合弁リスク

合弁経営企業法実施条例第33条には、董事の全員一致決議が必要な事項として、以下の四項目が挙げられている。

つまり、経営期限が到来して事業を継続するか終了させるか、あるいは到来前でも事業を中止するかどうか、という重大な経営判断を下すには、董事全員一致の同意が法的に必要とされ、一人でも首を縦に振ってくれない董事(あるいは代理人)が入れば、決議はお流れになってしまう。事業に失敗したから解散したい、という人もいれば、事業に成功したから合弁は解消して自分たちだけの事業に切り替えたいと考える人もいるだろう。ここでは、一人一票の全員一致決議の法定義務は避けられない経営リスクとなる。現在、少なくない日本企業が合弁事業を避けて独資形態で中国進出しているが、その背景のひとつとして、このような事情も存在しているのである。

チャイナ・リスクの上手な活用術

しかも上記の実施条例第32条には、「董事会に出席できない董事は、委任状を提出して他の者に出席と表決を委任できる」とあり、董事本人の委任状さえあれば、ほかの第三者に誰にでも議決を委任することができる。さらに同条例第34条では、「董事長が職責を果たすことができない場合は、副董事長もしくは他の董事に代表権を与えなければならない」とされ、董事長の法定代表権ですら他の董事に委任することが認められている。

このような、いわば「緩い」法律規定には当然様々な経営リスクが伴うが、同時にその柔軟性を上手に活用すれば、中国子会社の経営リスクを逆に有利に転換することもできる。たとえば中国側董事長の法人代表権限を日本側から派遣する董事兼総経理に全面委譲してもらったり、あるいは総経理が中国側派遣の場合は、その権限を董事会で細かく制限してしまうこともできる。さらに極論すれば、中国側の董事から日本側社員に権限を委任してもらうことも可能なだけでなく、正式に中国パートナーの董事として「任命・派遣」してもらうことすら現実には可能である。このように孫悟空に如意棒を与えることもできれば、同時に頭に金環を嵌めることもできる、この融通無碍さこそが中国ビジネスの醍醐味であると言えるだろう。中国はまだ市場経済に移行を宣言してから20年足らずのダイナミックな経済社会であり、法体系も形成途上である。そこでのリスクはひたすら恐れるものではなく、むしろ積極的に先取りするもの、法律規制は回避するものではなく、上手に活用するものという逆発想の心がけが生かされる場であると言ってもよいだろう。